上海清鹤科技股份有限公司主办券商推荐报告

发布日期:2021-06-07 21:10   来源:未知   阅读:

  第1页 第2页 上海证券有限责任公司关于 推荐上海清鹤科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”),上海清鹤科技股份有限公司(以下简称“清鹤科技”、“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜已经召开股东大会,并通过了相关决议。清鹤科技就其股票进入全国股份转让系统挂牌事宜向上海证券有限责任公司(以下简称“上海证券”或“我公司”)提交了申请。 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“业务规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“调查指引”),我公司对清鹤科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对清鹤科技股票申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、 尽职调查情况 上海证券推荐清鹤科技股票进入全国股份转让系统挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求,对清鹤科技进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。 项目小组与公司董事长、总经理、监事、董事会秘书、财务负责人等主要管理人员及部分员工进行了交谈;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等;了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通过上述尽职调查,项目组出具《上海清鹤科技股份有限公司尽职调查报告》,对清鹤科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。 二、 内核程序与内核意见 第1页 我公司全国中小企业股份转让系统业务内核小组(以下简称“内核小组”)对清鹤科技股票进入全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认线日以会议方式召开内核会议。参加会议的内核委员为郭超、王国春、畅会珏、汤洪海、戴晓波(负责行业)、张健(负责财务)、王清华(负责法律)等七人,其中律师一名,注册会计师一名,行业专家一名。上述内核委员不存在下列需要回避的情形: 1、最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分; 2、担任项目小组成员; 3、本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份; 4、在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的; 5、其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《业务规定》和《上海证券有限责任公司全国中小企业股份转让系统业务内核办法》(以下简称“内核办法”)对内核工作的要求,参会内核委员经过讨论,对推荐文件出具以下审核意见: (一)项目小组已按照《调查指引》要求对公司进行尽职调查; (二)公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试 行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,制作了《公开转让说明书》,挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求; (三)公司于2015年8月17日由原上海清鹤数码科技有限公司整体变更设立。2015年7月23日,全体发起人签订《发起人协议书》。2015年8月8日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,通过公司章程、组建了董事会及监事会;同日,公司召开董事会,选举产生董事长,并聘任高级管理人员;同日,公司召开监事会,选举产生监事会主席;2015年7月31日,公司召开职工代表大会,选举产生了职工代表监事。2015年8月17日,上海市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》; 公司自发起设立以来,历经五次增资扩股、十一次股权变更,股权结构较为集中,公司控股股东为叶德建,上海卓生投资管理中心(有限合伙)和上海台鹤汇投资中心(有限合伙)为一致行动人,实际控制人为叶德建。叶德建控制公司的表决权超过50%。报告期内,公司一直主要从事商用屏应用系统和云计算平台的研发和销售,属于软件和信息技术服务业中软件开发小类,未发生主营业务变 第2页 更;公司的主要董事、监事、高级管理人员近二年未发生重大变动。公司设立合法并且存续已满二年; (四)公司业务明确,具有持续经营能力和记录,公司有较完整的公司治 理结构和制度,运作基本规范 (五)公司以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据,折合股本总额 不高于公司净资产;公司最近两年主营业务和董事、监事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发生变化;公司履行全部必要程序,文件内容合法有效,股东意思表示真实,符合有关法律法规的规定。 按《业务规定》和《内核办法》的要求,内核会议就是否推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式,一人一票。表决结果为:同意7票,反对0票。会议同意推荐公司股票进入全国股份转让系统挂牌。 三、 推荐意见 根据《业务规则》的要求,我公司项目小组依据《调查指引》对清鹤科技进行了尽职调查,内核小组依据《业务规定》和《内核办法》进行了内部审核,召开了内核会议。经我公司内核会议通过,认为清鹤科技符合《业务规则》所规定的挂牌条件: (一)依法设立且存续满两年; 有限公司成立于2002年5月4日,2015年8月17日通过净资产折股方式整体变更为股份公司,折股净资产经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字(2015)11566号《审计报告》(审计基准日为2015年5月31日)。折股数不高于经审计的公司净资产值。自公司设立至今,其业务、实际控制人和高管无重大不利变化,历年工商年检正常。 因此,公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。 (二)业务明确,具有持续经营能力; 公司自设立以来,致力于商用智能屏应用系统和云计算平台的研发和销售。 目前,公司在商用智能屏方面已经积累了较强的技术实力,拥有18项软件着作权。公司目前向客户提供的服务主要有:多媒体信息发布系统、商用屏互动电视 第3页 系统和云计算及大数据平台。 公司的客户以酒店、医院、看守所等为主。公司2013年度、2014年度和2015年1-5月主营业务收入分别是1,369.24万元、1,431.50万元和722.64万元,净利润分别是-341.83万元、124.39万元、-136.45万元,报告期内累计亏损-353.89万元。出现亏损主要的原因包括:1、公司研发投入较大,报告期内研发支出累计为1,017.55万元,而研发成果转化为市场销售需要时间,报告期内该部分研发产生的经济效益将对公司后期发展产生影响;2、公司实际控制人叶德建2011年以无形资产增资640万元,该无形资产在报告期内的摊销额合计为320.00万元。 其中前述无形资产已全部摊销完毕,将不会构成公司后期发展的影响因素。研发投入方面,公司已完成基础性的技术积累,已形成多项技术成果,公司产品技术及性能的先进性、稳定性已处于市场前列,竞争优势凸显,随着公司销售规模的提升,研发投入将随之被摊薄。如果剔除前述两个因素,报告期内公司净利润累计为983.66万元。 公司2013年度、2014年度和2015年1-5月研发费用分别为404.56万元、416.71万元和196.28万元,分别占公司营业收入的28.41%、26.52%和26.01%。 公司于2013年取得了全国高新技术企业资格,属于科技创新类企业。公司为了进一步保持技术上的领先性,紧跟前沿先进技术,在公司规模较小、资金较紧张的情况下,主动加大技术性投入,积极引进高学历的年轻技术人员,充实公司的研发实力。 截至2015年5月31日,公司各类业务终端数量总数约为2.2万个,这其中尚未包含公司通过与电视机厂商合作,将软件内置于电视机中,由电视机厂商直接销售的终端。公司处于商用智能电视与多媒体行业,行业目前正处于由小范围联网项目向互联网化发展的阶段,公司近年来在云计算与大数据方面的研发成果使公司处于行业领先地位。截至2015年5月31日,云平台正式推广约两个月,连接至云平台的终端数已达到5000个,并在持续不断增长中。 将来,公司将逐步把云计算和大数据平台的研发成果转化到多媒体信息发布系统和商用屏互动电视系统上,加之公司软件产品的高度稳定性,公司的市场地位得以不断提升,软件产品和服务的竞争力和排他性也得到了提高。 因此,公司满足“业务明确,具有持续经营能力”的要求。 第4页 (三)公司治理机制健全,合法规范经营; 有限责任公司阶段,为提高公司经营效率,公司仅设执行董事、总经理和监事,其中执行董事兼总经理,监事仅1人。股份公司设立后,根据全国股份转让系统的相关规则标准依法制定了新章程、三会议事规则以及关联交易、对外投资、对外担保等重大经营行为的基本管理制度,选举、聘任了董事、监事及高管,形成了规范的三会管理机制。股份公司设立以来,公司共召开过股东大会2次、董事会2次、监事会1次,各次会议均履行了提前通知程序,会议决议、记录等完整、规范,会议决议内容也得以有效执行。 公司已经获得了工商、税务、社保等部门关于合法合规经营的书面证明。 因此,公司满足“治理机制健全,合法规范经营”的要求。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规; 公司自发起设立以来,历经五次增资扩股、十一次股权变更,增资有验资报告,股权转让签署了股权转让协议,并都履行了必要的内部决策程序,各次变更均通过工商变更登记,公司历史沿革清晰,股权权属明确。公司整体变更为股份公司的过程,规范合法有效,变更为股份公司后,公司股份、股东未发生变动。 目前股东股权不存在质押、司法冻结等法律限制或瑕疵,无股份代持情况。 因此,公司满足“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)已经与主办券商签约,由主办券商推荐并持续督导。 公司已与主办券商上海证券有限责任公司签署《推荐挂牌并持续督导协议书》,约定由上海证券作为主办券商推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让,并进行持续督导工作。 因此,公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。 鉴于清鹤科技符合全国中小企业股份转让系统公司规定的进入全国中小企业股份转让系统公开转让的条件,我公司特推荐清鹤科技在全国中小企业股份转让系统挂牌。 四、 提请投资者关注事项 第5页 (一)实际控制人不当控制风险 叶德建通过直接与间接持有公司股份的表决权超过50%,为公司的控股股东,同时,其在公司担任董事长职务,能够对公司经营决策产生实质性影响,为公司的实际控制人,如其利用控股股东与实际控制人地位不当管理公司业务或者因身体原因导致其长期无法履行相应管理职责的,将会给公司带来业务、财务方面的风险。 (二)公司治理风险 公司于2015年8月17日由原上海清鹤数码科技有限公司整体变更设立。股份公司设立后,建立、健全了法人治理结构,完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是,由于股份公司成立的时间较短,公司规模较小,人员构成比较简单,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在经营管理过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 (三)对政府补助的较大依赖 2013年度、2014年,公司政府补助分别为127.00万元、360.50万元,同期净利润分别为-341.83万元、124.39万元,扣除政府补助的影响,公司净利润分别为-468.83万元、-236.11万元。 报告期内,公司经营状况欠佳,政府补助对弥补公司经营亏损起到了较重要的作用,公司对政府补助构成较大的依赖。 (四)公司规模较小,抗风险能力较弱 公司目前规模较小,获得资金、技术、人才等各要素的能力有限,从而使其抗风险能力弱于规模较大的公司。若公司未能有效提高公司竞争实力,并采取有效措施进行风险管理,当市场、政策等外部因素发生不利于公司的变化时,公司将面临较大的经营压力。 (五)报告期内主营业务利润连续亏损 第6页 2013年度、2014年度、2015年1-5月,公司的营业收入分别为1,424.02万元、1,571.49万元和754.54万元,经营保持了稳定增长的态势。但公司主营业务利润分别亏损507.74万元、333.20万元和190.76万元,累计亏损1,031.70万元。 公司主营业务出现亏损主要的原因包括:1、公司研发投入较大,报告期内研发支出累计为1,017.55万元,而研发成果转化为市场销售需要时间,报告期内该部分研发产生的经济效益将对公司后期发展产生影响;2、公司实际控制人叶德建2011年以无形资产增资640万元,该无形资产在报告期内的摊销额合计为320.00万元。如果剔除前述两个因素,报告期内公司主营业务利润累计为305.85万元。 从目前情况看,公司产品技术含量高,竞争优势较明显,市场基础稳定并不断增长,营业收入正逐步提高。2015年5月,公司实现了云计算及大数据业务的突破,除此之外,多媒体信息发布(IMS)、商用屏互动电视系统业务也受益于公司前期研发投入,产品和服务开始向云化提升,公司产品和服务的竞争优势将愈发明显。 鉴于清鹤科技符合全国股份转让系统的相关规定,我公司同意推荐清鹤科技股票进入全国股份转让系统挂牌。 上海证券有限责任公司 二○一五年九月十八日 第7页

  370) { gg_link.innerHTML =; } else { gg_link.innerHTML =; } linkNav_HB.appendChild(gg_link) } }